Hervorming van het vennootschapsrecht op 1 mei 2019

Op 1 mei 2019 treedt het nieuwe vennootschapsrecht in werking. Het federaal parlement gaf hiervoor groen licht op 28 februari 2019. Wat betekent deze grote hervorming nu juist voor jouw vennootschap? En wat als je een nieuwe vennootschap wil oprichten?

De nieuwe vennootschapswet wil vereenvoudigen. Het aantal bestaande vennootschapsvormen wordt daarom sterk verminderd. De volgende vier vennootschapsvormen blijven over:

• de besloten vennootschap (BV);
• de naamloze vennootschap (NV);
• de coöperatieve vennootschap (CV);
• de maatschap.

De vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV) blijven ook bestaan, maar worden onderdeel van de maatschap.

De CV gaat terug naar het zogenaamde “coöperatieve gedachtengoed” en zal enkel mogelijk zijn voor de ontwikkeling of ondersteuning van de economische of sociale activiteiten van de aandeelhouders.

Als je vanaf 1 mei 2019 een nieuwe vennootschap opricht, zal je alleen nog uit één van de nieuwe vormen kunnen kiezen. Het nieuwe vennootschapsrecht is dan namelijk onmiddellijk van toepassing. Als je je oprichtingsakte neerlegt bij de griffie van de ondernemingsrechtbank  vóór 1 mei 2019, val je nog onder het huidige systeem.

De bestaande vennootschappen moeten worden omgezet  in één van de nieuwe vennootschapsvormen. Hiervoor werd de volgende overgangsregeling uitgewerkt:

• Vanaf 1 mei 2019 kan je kiezen om in het nieuwe systeem te stappen. Dit doe je via een statutenwijziging.
• Vanaf 1 januari 2020 heb je nog 4 jaar tijd om je statuten aan te passen. Bij elke statutenwijziging die je vanaf dan doet (bijvoorbeeld voor een adreswijziging van de maatschappelijke zetel), ben je hoe dan ook verplicht je vennootschap ineens mee om te vormen.  Als je dit niet doet, riskeer je bestuurdersaansprakelijkheid.
• Op 1 januari 2024 worden alle vennootschappen die nog niets hebben ondernomen, automatisch omgezet. Zo zal bijvoorbeeld de Comm. VA een NV worden. Deze vennootschappen krijgen dan nog een extra termijn van 6 maanden om hun statuten aan te passen. Wie dit niet doet, riskeert ook hier bestuurdersaansprakelijkheid

Daarnaast besteedt de nieuwe wet veel meer aandacht aan flexibiliteit. Zo zal je veel meer zelf kunnen regelen en zullen er minder regels van dwingend recht zijn. Zo kan je bijvoorbeeld de overdraagbaarheid van aandelen en het meervoudig stemrecht zelf regelen. Daarnaast mag alle communicatie ook officieel per mail gebeuren.

In de BV heb je ook geen minimumkapitaal van 18 550 euro meer nodig. Je moet wel een voldoende aanvangsvermogen hebben. Het financieel plan wordt dus veel belangrijker. Om de schuldeisers te beschermen, zal er alleen maar winst mogen uitgekeerd na een balans- en liquiditeitstest. In deze nieuwe BV zal je ook kunnen instappen in arbeid en kennis en niet alleen meer in kapitaal.

In de NV heb je momenteel minstens 3 bestuurders nodig. In het nieuwe systeem heb je de mogelijkheid om 1 bestuurder te benoemen. Of je kan kiezen voor een duaal bestuur, met een raad van toezicht en directieraad.

Er worden een heel aantal strafbepalingen uit de vennootschapswet gehaald. In het nieuwe systeem gaat de voorkeur naar burgerlijke sancties. De bedragen van de schadevergoeding worden begrensd. Al geldt deze begrenzing niet in geval van ernstige fouten.

Op dit moment hanteert België de werkelijke zettelleer. Dit betekent dat de wetgeving van het land van de werkelijke zetel van toepassing is, ook al ligt de maatschappelijke zetel in een ander land. In het nieuwe systeem zal België overstappen naar de statutaire zettelleer en dus wel kijken naar het land waarin de maatschappelijke zetel gelegen is. Opgelet: dit geldt alleen voor het vennootschapsrecht en niet voor het fiscaal recht.

Op dit moment mogen VZW’s enkel een bijkomstige economische activiteit hebben. Maar in de nieuwe wetgeving zullen VZW’s onbeperkt economisch actief mogen zijn. Leden mogen zichzelf echter geen winst uitkeren: dat blijft verboden. Deze winst moet naar het belangeloos doel gaan waarvoor de VZW werd opgericht.