Vennootschapswet betekent voor 80% een nieuwe vennootschapsvorm

De nieuwe vennootschapswet brengt de vennootschapsvormen in België terug tot vier basisvormen: de besloten vennootschap (bv), de naamloze vennootschap (nv), de coöperatieve vennootschap (cv) en de maatschap. Daarnaast zijn er nog de vereniging onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (CommV): maatschappen met rechtspersoonlijkheid.

Startende ondernemers kunnen meteen in het vereenvoudigde systeem beginnen, maar voor heel wat bestaande ondernemingen wordt het aanpassen. Hr-dienstverlener ACERTA berekent dat liefst 80% van de ondernemingen zijn huidige vennootschapsvorm ziet verdwijnen. Zij zullen ten laatste op 1 januari 2024 omschakelen.

Dat 80% van de Belgische vennootschappen effect ondervindt van de wetswijziging, komt vooral door de impact van de wet op de ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ (bvba).

Nathalie de Groot, juridische adviseur Starters & Zelfstandigen: “Dat het er zoveel zijn, komt door de bvba. Vandaag is de bvba de populairste vennootschapsvorm in België. Dat die wordt vervangen door de besloten vennootschap (bv) impliceert dus voor heel veel ondernemingen een aanpassing. De verwachting is trouwens dat de nieuwe bv nog populairder wordt dan de huidige bvba, omdat die vorm ondernemers de meeste mogelijkheden biedt om zich te organiseren zoals ze dat wensen. De bv wordt nog toegankelijker, zo zal bijvoorbeeld het volstorten van een startkapitaal – voorwaarde voor de vroegere bvba - niet meer hoeven.”

Wie tussen 2020 en 2024 de statuten hoe dan ook al om een bepaalde reden moet aanpassen, naar aanleiding van bijvoorbeeld de aantreding van een nieuwe bestuurder of de verhuizing van de maatschappelijke zetel, is verplicht om ook de wijziging van de vennootschapsvorm mee op te nemen. De andere vennootschappen die zich moeten omvormen moeten hiervoor voor 2024 afzonderlijk een statutenwijziging laten doorvoeren. Als de vennootschap tegen dan niets heeft ondernomen, gebeurt deze omvorming automatisch vanaf 1 januari 2024; maar dan riskeren ze wel een sanctie in de vorm van bestuurdersaansprakelijkheid. Dat betekent dat de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld als derden schade hebben geleden door het niet-naleven van deze verplichting.

Nathalie de Groot: “Hoe dan ook adviseren we hier wel om dit zeker in orde te brengen tegen 2024, ook omdat het nieuwe vennootschapsrecht enkele interessante opties biedt. Zoals bijvoorbeeld voor de nv en bv het aandeel met meervoudig stemrecht.”

Enkele bepalingen gelinkt aan de vereenvoudiging waar geen statutenwijziging voor nodig is, worden sowieso per 1 januari 2020 van kracht. Zo worden alle ondernemingen verondersteld vanaf 1 januari 2020 voor hun vennootschapsvorm al de nieuwe benaming te gebruiken, zijnde bv, nv, cv, vof en CommV. Ook gaat de verbeterde alarmbelprocedure dan al in, de balans- en liquiditeitstest bij winstuitkering in de bv wordt dan al verplicht en de vereiste van het minimumkapitaal wordt voor de bv dan al vervangen door de voorwaarde van voldoende aanvangsvermogen. Voor de nv volstaat de balanstest en blijft het minimumkapitaal vereist.

Nathalie de Groot: “De nieuwe vennootschapswet is dus meer dan een kwestie van nieuwe terminologie. En ook al circuleert 2024 als deadline, de wet is niet zomaar iets voor later. Wij raden ondernemingen aan om hier even bij stil te staan.”

Meer informatie over de verschillende vennootschapsvormen vind je op acerta.be/vennootschapsvormen 

^{Over de cijfers}

^{De analyse gebeurde op basis van de 551.179 vennootschappen die op 31/12/2018 gekend waren bij de RSVZ en meer dan 120.000 vennootschappen die klant zijn bij Acerta.}